Корпоративные споры 2017

Данные доводы на втором круге рассмотрения убедили суд кассационной инстанции.

Однако ВС пересмотрел позицию АС Уральского округа. Верховный суд в противовес своей же правовой позиции по делу «Аспект-Финанс» указал, что у акционеров «Башкорт АБ» и банка нет права на иск, так как компании не были участниками общества «Бизнес-Парк» и не являлись сторонами оспариваемых сделок.

Восстановить корпоративный контроль в таком случае невозможно — компании и банк не обладают присущими участнику корпорации правами. Контроль в корпорации осуществляется ее участниками, владеющими надлежащим количеством долей. Основой такого контроля являются права, связанные с собственностью на доли, в частности, право избирать уполномоченные органы управления и осуществлять властно-распорядительные полномочия. Ни одним из названных условий акционеры и кредитор не обладают.

Компания «Башкорт АБ» владела 100 % доли в УК общества «Бизнес-Парк» (основной актив общества). Представитель «Башкорт АБ» по доверенности продал компанию «Бизнес-Парк» третьим лицам. Далее «Бизнес-Парк» была реорганизована, а принадлежащий компании актив был продан по цепочке сделок. «Башкорт АБ», акционеры «Башкорт АБ» и банк, в залоге у которого была компания «Башкорт АБ», решили восстановить корпоративный контроль над обществом, ссылаясь, что ответчики реализовали схему по выводу активов: «Бизнес-Парк» продан в предбанкротном состоянии продавца и его акционеров по заниженной стоимости при наличии признаков недобросовестности в действиях ответчиков.

Летом 2010 года супруги заключили акционерное соглашение. По условиям соглашения супруги должны были согласовывать друг с другом вариант голосования по вопросам об одобрении сделок, направленных на уменьшение активов компании или изменение уставного капитала.

За нарушение такой договоренности стороны предусмотрели неустойку в размере половины рыночной стоимости имущества общества, чистых активов общества на момент заключения соглашения и обязанность возместить причиненные убытки.

Однако уже спустя месяц после заключения соглашения супруг единолично начал принимать решения без согласования с женой-акционером. Он увеличил уставный капитал, избрал себя генеральным директором, изменил устав.

Жена добилась в суде не только признания этих решений недействительными, но и взыскала в свою пользу неустойку в размере 722 729 050 руб. (постановление АС МО от 04.04.2017 по делу № А40-65834/2011).

Несмотря на судебные разбирательства, муж-акционер продолжал попытки размывать долю жены. Протокол жена оспорила и на этом основании вновь обратилась в арбитражный суд с иском о неустойке. Суды разобрались, что требования предъявлены за иные нарушения соглашения и вновь взыскали неустойку в размере 722 729 050 руб. Оснований для снижения неустойки по ст. 333 ГК суд не нашел.

В АО ввели процедуру наблюдения. Должник вывел имущество — один из ликвидных активов — 67,37 % акций ЗАО: как мажоритарный акционер единолично провел ОСА ЗАО и решил увеличить УК путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки. Так появился новый акционер.

Конкурсный управляющий обратился в АС, полагая, что решение имеет признаки подозрительной сделки и направлено на причинение вреда кредиторам должника. Суды трех инстанций пришли к выводу, что решение ОСА другого юрлица не может рассматриваться как сделка. Требование нужно рассматривать в общеисковом порядке по правилам рассмотрения корпоративных споров. Экономколлегия ВС отменила судебные акты.

Перечень юридических действий, которые можно оспорить в рамках банкротства, не ограничен исключительно понятием сделки. Потенциально можно оспаривать любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника. Выпуск акций состоялся исключительно для того, чтобы причинить вред кредиторам, сокрыть имущество от взыскания кредиторами материнской компании.

Верховный суд пришел к выводу, что нижестоящие суды вправе были рассмотреть требования об оспаривании корпоративных действий в дочернем обществе по специальным правилам законодательства о банкротстве. Дело направлено на новый круг.

Участник вышел из общества, но действительную стоимость доли так и не получил. Пока суды рассматривали дело о взыскании ДСД (А56-2561/2013), ООО продало единственное недвижимое имущество, а вырученные средства передало третьему лицу в виде займа. Затем должник добровольно ликвидировался, а ООО признали банкротом. Участник решил взыскать убытки с экс-директора: он выручил от продажи актива денежные средства, но не выплатил ДСД. Первая и апелляционная инстанции отказали. Окружной суд отправил дело на новый круг. Истец доказал, а ответчик не опроверг, что реальная возможность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли была у ООО только после продажи имущества. Ответчик не совершил необходимых действий, чтобы исполнить обязанность перед вышедшим участником.

Однако этого сделано не было. Замена денежных средств иными активами, как в спорном случае, в виде займа третьему лицу не может расцениваться как добросовестное поведение ООО и его руководителя. Окружная кассация оставила судебные акты в силе, Верховный суд отказа в пересмотре.

Передача вырученных от продажи средств в долг под проценты не имеет правового значения в данном случае, поскольку ООО не получило ничего и стало банкротом. Такое поведение руководителя не может считаться разумным и осмотрительным, а действия добросовестными. Он должен был понимать, что вышедшему участнику все равно придется выплатить ДСД. Ответчик должен был зарезервировать и реально сохранить денежные средства.